新证券法三年资本市场“换脸”_当前看点

2023年3月1日，资本市场“根本大法”――新证券法实施满三周年，推动资本市场迈向高质量发展新阶段。

三年以来，新证券法实施成效显著。多位专家在接受《国际金融报》记者采访时认为，资本市场市场化、法治化水平显著提高，市场生态环境明显改善：投资者权益保护不断加强，获得感、幸福感、安全感持续提高；注册制的落地，优秀的企业会更加容易脱颖而出；以信息披露为核心的监管体系更加健全；上市公司治理更加完善；进出渠道更为通畅，公司退市将来会成为新的常态。

(资料图)

“结硕果全面注册稳步推进

新证券法、刑法修正案实施，可为全面注册制改革与深化提供有力法律保障，从而为企业上市、股票退市提供法律护航。”

从科创板增量试点开始，到创业板存量扩围，到设立北交所并同步试点，再逐步推及主板，注册制改革以稳健的步伐向前推进。作为中国资本市场改革的关键之举，注册制改革是对市场制度的系统性优化，新证券法从法律层面确立证券发行的基本制度。

在新证券法实施三周年前夕，全面注册制落地结果。2019年12月28日，新证券法修订获得审议通过，全面推行证券发行注册制度；2020年3月1日，新证券法正式实施；2023年2月17日，全面注册制相关制度规则发布实施，全面注册制正式落地。

三年来，在新证券法的护航下，注册制改革成效显著。复旦大学金融学教授张宗新在接受《国际金融报》记者采访时表示，自2019年7月科创板试点注册制改革，通过科创板、创业板和北交所的逐步改革路径推进，逐步探索出了适合中国国情的注册制基本架构。

注册制改革取得了令人瞩目的成绩。截至2023年2月1日，科创板注册制上市公司504家，其中8家市值破千亿元；创业板注册制公司413家，12家超千亿元，1家超万亿元；北交所166家，3家市值超100亿元。总体来看，注册制企业已达到主办核准制上市企业数量的三分之一。

安永华中区审计服务副主管合伙人汤哲辉在接受《国际金融报》记者采访时表示，注册制相比较核准制，不确定因素减少，可预期性增强，包容化程度更高。比如，亏损企业、AB股公司、红筹架构公司等，在注册制下迎来了春天。很多科技公司、医药企业、以及成长性较快的企业，在创业初期很难满足持续盈利的上市要求。注册制下，企业能证明它可以持续经营并且有比较好的发展空间，就可以注册上市，也为中概股回归提供了便利。

张宗新认为，这套注册制架构既包涵了以信息披露为核心的股票注册制发行基本要义，又涵盖了多元包容的发行上市条件优化，允许未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业上市，有效满足了科技创新企业的融资需求，有助于发挥资本市场的科技创新“助推器”功能，从而实现“科技-产业-金融”的良性循环。此外，三年多的试点注册制改革实践同步推进了IPO询价机制、交易机制、退市等关键市场制度创新，大大优化了市场定价效率和提升了资源配置效率。

改革未来方向是市场进口出口“双向畅通”。2023年以来，*ST凯乐、*ST金洲(行情000587,诊股)均因公司股价连续20个交易日低于1元，触及交易类退市指标。其中，*ST凯乐已于2月15日摘牌。此外，*ST西源(行情600139,诊股)、*ST荣华(行情600311,诊股)已提前锁定面值退市。

汤哲辉表示，注册制下是“两扇大门打开”，就是让“进”“出”的渠道更通畅，让更多好的企业上市，让不好的企业退市。有进有出，将企业价值判断交予市场，进一步发挥市场在资源配置中的作用，促进优胜劣汰。这样才能形成良好的循环，吸引更多优质资金进入市场，让优秀的企业留在A股。

“全面注册制落地并非仅仅是股票发行端的供给问题，同时更是资源配置优化的一项基本制度安排，这就意味着股票上市、股票退市更加市场化与法制化。”在张宗新看来，新证券法、刑法修正案实施，可为全面注册制改革与深化提供有力法律保障，从而为企业上市、股票退市提供法律护航。

严监管违法成本大幅提升

“全面注册制下，资本市场将会进一步充分竞争，包括资产评估、审计、律师等中介服务会呈现百舸争流、千帆竞渡的景象。”

随着注册制改革的逐步全面推行，在放宽前端准入的同时，对加强后端的监管执法也提出更高要求。新证券法大幅提高对证券违法行为的处罚力度，持续释放监管“零容忍”的鲜明信号。

例如，相关证券违法行为有违法所得的，则没收违法所得，并处违法所得的行政罚款标准由原来的1倍至5倍提高至1倍至10倍；对于上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以六十万元罚款，提高至一千万元等。

2021年7月，证监会公布了首批适用新证券法财务造假恶性案件，共计3宗，该批案件均被处千万元以上罚款，对关键责任人罚款百万元以上。此后，适用于新证券法进行处罚的违规案例日益普遍。

近日，证监会通报2022年案件办理情况。2022年，证监会稽查部门严厉打击各类证券期货违法行为，全年办理案件603件，其中重大案件136件，向公安机关移送涉嫌犯罪案件和通报线索123件，案件查实率达90%。总体来看，案发数量持续下降，办案质效明显提升，“严”的监管氛围进一步巩固，市场生态进一步净化。

证监会通报称，去年办理中介机构未勤勉尽责案件44件，涉及36家中介机构，案件保持高位。主要表现为：一是涉案主体及案发领域更为多元。会计师事务所、证券公司、资产评估机构、律师事务所、信用评级机构均有涉案；二是执业质量和程序存在缺陷。有的未按计划履行基本的尽职调查职责，未发现公司重要生产业务停产等异常状态；有的对存在舞弊迹象的业务资料未保持职业怀疑，出具存在虚假记载的报告；有的未履行编制查验计划等法定程序，未对公司主要业务合同的真实性、合法性进行必要核查；有的在没有事实依据的情况下为公司进行评级打分，出具存在虚假记载的信用评级报告；三是个别从业人员严重违反执业规定。有的签字会计师未实际参与审计工作，甘当“橡皮图章”；有的协助上市公司伪造协议虚增收入，沦为造假“帮凶”。

从近两年注册制试点情况看，监管部门依据新证券法的规定，对中介机构的监管也在加强。中国人民大学法学院教授刘俊海对《国际金融报》记者表示，资本市场将会进一步充分竞争，包括资产评估、审计、律师等中介服务会呈现百舸争流、千帆竞渡的景象。同时，行业分化也会加剧，专业水准强、风控能力强、合规意识高的中介机构会迎来长足发展，部分急功近利、粗放化经营、低价倾销、专业能力不强、法律意识淡薄的中介机构可能会被市场淘汰。

强规范投保工作不断强化

“新证券法确立的特别代表人诉讼制度，对我国进一步推进证券市场规范发展、加强中小投资者合法权益保护具有重大意义。”

三年以来，投资者保护工作取得了显著成效。加强投保工作是新证券法的一大亮点，不仅设专章规定投资者保护制度，还作出多项规范性安排，如明确投保机构股东代位诉讼制度、欺诈发行责令回购制度等，特别是明确实施特别代表人诉讼制度。

中国证券法学会理事、浙江裕丰律师事务所律师厉健对《国际金融报》记者表示，新证券法确立的特别代表人诉讼制度，对我国进一步推进证券市场规范发展、加强中小投资者合法权益保护具有重大意义。

康美药业案是全国首例特别代表人诉讼案，入选“新时代推动法治进程2021年度十大案件”，5万余名投资者获赔24.59亿元，无论是投资者获赔人数还是获赔总金额，都创下中国证券民事赔偿案件最高纪录，成为资本市场法治史上的重大标志性事件。在厉健看来，“法院判决独立董事按比例承担巨额连带赔偿责任，对资本市场具有重大警示意义，有助于推动独立董事制度的改革和完善。”

“康美药业案是推动我国独董制度变革的里程碑案例。”刘俊海认为，为激活独董功能、保护中小股东权益、培育独董职业共同体、促进上市公司治理现代化，亟需从立法论、监管论、治理论、控制论、履职论、维权论、裁判论和评价论等八个方面完善独董制度。

2023年以来，投资者保护工作也不断走向纵深。2月17日，《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》正式发布实施，投资者权益保护机制更加健全；2月20日，全国首单投保机构股东代位诉讼落地，大智慧(行情601519,诊股)公司将获控股股东3.35亿元全额赔偿。

谈及未来投资者保护工作重点，中山大学岭南学院教授韩乾在接受《国际金融报》记者采访时表示，今后可以进一步明确和落实上市公司以及金融中介机构在投资者保护方面的各项责任和义务，普及集体诉讼和代为行权制度，形成一批有代表性的案例，在降低投资者诉讼成本和提升行权便利度上下功夫，全面提升投资者保护的法制化程度。

厉健则指出，重点主要有四方面，一是在特别代表人诉讼方面，投保机构要加快启动后续案件，进一步完善选案机制和相关流程；二是在普通代表人诉讼和示范诉讼方面，法院诉讼进度和流程还有待进一步加快和完善；三是在前置程序取消后，投资者依据初步证据起诉上市公司等被告索赔，法院和证监会的沟通机制还有待加强；四是全面施行注册制后，证监部门、投保机构、证券公司等要积极开展投资者专项教育，倡导理性投资。

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