超九成主板存量IPO完成平移，全面注册制开启“纳新”

全面注册制启动以来，存量主板项目平移至交易所的工作已结束，正式进入“纳新”阶段。

第一财经统计显示，截至3月4日，沪深交易所合计受理IPO存量平移企业261家，占全部主板存量待转移IPO项目的94%左右；受理的上市公司再融资项目166个，占全部待转移的89%；受理的重大资产重组项目5个，占全部待转移的71%。

(资料图)

这意味着，未完成平移的存量主板项目，后续将作为新申报企业重新提交申请。

针对新申报项目，“我们已按全面注册制规则完善、发布申请材料清单和申报文件模板。相关项目按照既定计划正在履行尽职调查和材料制作等工作，后续将在通过公司内核程序后如期申报。”广发证券投行人士对第一财经说。

南开大学金融发展研究院院长田利辉认为，全面注册制稳步推进，依序开展存量平移，逐步进行增量注册。市场需要在稳健中成长，当前国际局势和国内情况要求金融供给侧改革需要在稳定中审慎推进。

261家主板IPO企业完成平移

2月20日开始，沪深交易所接收主板首发、再融资、并购重组在审企业申请，并按在证监会的审核和受理顺序接续审核。当日，便有16家在审IPO项目由证监会平移至交易所。

此后，处于陆续平移状态。截至3月4日，沪深交易所合计受理主板IPO存量平移企业261家，其中上交所156家、深交所105家；再融资方面，共平移了166个项目，其中上交所89个、深交所77个；并购重组方面，共平移了5个项目，其中上交所3个、深交所2个。

第一财经按照此前证监会官网数据统计，截至2月9日，沪深主板合计IPO企业278家（扣除10家正在发行或已上市企业），其中，上交所162家、深交所116家；沪深主板在审的再融资企业186家，其中，上交所100家、深交所86家。截至2月16日，沪深主板重大资产重组企业7家，其中，上交所4家、深交所3家。

也就是说，截至3月4日，存量主板IPO企业、上市公司再融资项目、并购重组的平移占比分别约94%、89%、71%。

值得注意的是，此前已在证监会排队较久的银行企业，这次也实现了平移。其中，包括药都银行、马鞍山行、海安银行、昆山银行、东莞银行、南海银行、顺德银行、湖州银行等在内的8家银行排队已超过3年，“资历最老”的药都银行自2018年3月就已发布了招股书，截至目前排队已接近5年。

目前在沪深交易所受理的存量平移企业中，4家城商行、6家农商行、5家证券公司以及1家期货公司已经处于受理状态，合计募集资金736亿元。而在证监会系统中排队的银行，仅重庆三峡银行目前还未出现在平移后的受理列表中。

在存量IPO不断平移的过程中，交易所也同步推进审核程序。截至3月5日，上交所受理的156家存量主板IPO企业中，有7家已经进入问询阶段，这些均是在2月20日从证监会平移到上交所的首批企业，在证监会排队之时均处于预先披露更新阶段，且均已参加抽查抽签或现场检查。

这些过会企业将重新走流程

在存量企业中，除了已经平移的，还有少数没有在平移名单中。这意味着这些企业若不变更上市发行或并购重组计划，后续需要进行重新申报并走流程。当然，也有些过会企业放弃原有的行政许可程序，平移至交易所，从“新受理”状态开始。

据第一财经梳理，剩余存量IPO企业17家、再融资企业20家、重大资产重组企业2家。

其中就IPO企业来看，按照此前证监会官网数据显示，有21家存量IPO企业已通过发审会，其中10家已拿到注册批文，1家已上市。

其余10家未拿到注册批文的企业中，包括8家拟于深市主板上市企业，分别为深圳时代装饰、深圳宏业基岩土科技、青岛大牧人机械、乔丹体育、江苏江顺精密科技集团、湖北三赢兴光电科技、广东宏石激光技术、东莞证券；2家拟于沪市主板上市企业，为浙江明泰控股发展、毛戈平化妆品。

其中，乔丹体育和湖北三赢兴光电科技直到3月4日晚间依旧未出现在平移后的名单中，而另外8家则放弃了过会后的行政许可程序，“平移”推进上市，从“新受理”状态开始。

比如，东莞证券IPO为“新受理”审核状态，受理日期为3月2日。2022年2月24日，东莞证券首发过会，但截至目前未获得上市批文。

根据过渡期安排，主板IPO企业已通过发审委审核并取得核准批文的，发行承销工作按照现行相关规定执行；已通过发审委审核未取得核准批文的，可以向证监会提交申请，明确选择继续在全面实行注册制前推进行政许可程序，并按照现行规定启动发行承销工作；也可以选择申请停止推进行政许可程序，在全面实行注册制后，向交易所申报，履行发行上市审核、注册程序后，按照改革后的制度启动发行承销工作。向交易所申报的，由交易所按照证监会在审企业顺序安排发行审核工作。

进入“纳新”阶段

存量项目平移之后，各券商投行们就开始加班加点准备新申报项目。根据新老衔接的过渡安排，自3月4日起，沪深交易所开始接收主板新申报企业。

截至3月5日发稿时间，沪深交易所网站尚没有主板新申报企业的相关信息。

那么，全面注册制之下，IPO申报、审核流程是怎样的？简单言之，主要为申报、受理、审核、上市委会议、报送证监会、证监会注册、发行上市这些流程。

根据规定，发行人申请股票首次发行上市，应当按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过交易所发行上市审核业务系统报送IPO申请文件。交易所收到IPO申请后5个工作日内，作出是否受理的决定，并在交易所网站公示。当日，发行人应当在交易所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。

交易所受理IPO申请文件后10个工作日内，保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书，供监管备查。

在审核过程中，交易所将对IPO企业的发行条件、上市条件进行审核，包括是否符合板块定位、上市标准等；并对信息披露进行审核，交易所通过提出问题、回答问题等多种方式，督促发行人及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，提高信披质量。比如，重点关注是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素；财务数据是否勾稽合理，能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释。

具体审核程序方面，首先是审核机构审核，交易所审核机构自受理之日起20个工作日内发出审核问询，发行人及保荐人应及时、逐项回复问询。审核问询可多轮进行。

其间，依据相关规定，交易所可以从受理的IPO企业中抽取一定比例，对其信息披露质量进行现场检查；同时，发现IPO申请文件存在重大疑问且发行人和中介机构回复无法作出合理解释的，可以提请进行现场检查和现场督导。

其次是上市委员会审议阶段。审核机构认为不需要进一步问询的，将出具审核报告提交上市委。

上市委审议时对发行人及其保荐人进行现场问询，然后根据审核情况给出审议意见。对于交易所作出的不予受理、终止审核决定，发行人提出异议的，交易所进行复审，提出复审意见。

接着是向证监会报送审核意见阶段。交易所审核通过的，将审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件报送证监会履行注册程序。证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。交易所审核不通过的，作出终止发行上市审核的决定。

再次是证监会注册阶段。证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意或者不予注册的决定。

最后是发行上市阶段，证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效，发行人应当按照规定在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。发行价格确定后5个工作日内，发行人应当在相关网站全文刊登招股说明书。招股说明书的有效期为六个月，自公开发行前最后一次签署之日起计算。

不过值得注意的是，证监会作出注册决定后至股票上市交易前，发生重大事项，可能导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的，发行人应当暂停发行；已经发行的，暂缓上市。

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