当前速递！从规范到卓越，如何全面提升中国公司董事会有效性

近年来，上市公司爆雷事件屡有发生。2020年瑞幸咖啡向美国***承认财务造假；2022年初与特步、李宁等众多运动品牌合作的服装设计公司广东柏堡龙也被揭露财务造假长达七年，创始人则提前套现脱身。

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为何上市公司频频出现问题？财务造假、关联交易、虚假信息披露等漏洞的背后，都指向公司治理的缺位，董事会的有效性依旧是***上市公司治理的首要突破点。

爆雷事件背后的治理隐患

董事会是公司治理的***，负责对公司的战略指导和对管理层的有效监督。自 上世纪90年代以来，***上市公司的董事会治理经历了一定程度的发展。1994年公司法实施，规定董事会对股东会负责，并履行决定公司的经营计划、投资方案等职责；2004年，央企董事会试点工作开启；2020年， ***三年行动强调了董事会“定战略、做决策、防风险”的重要作用，国有企业全面建立董事会制度。近两年，***、***先后***了《***企业董事会工作规则（试行）》《上市公司独立董事规则》等，逐步完善在董事选聘管理、履职支撑以及董事评价等方面的制度管理。

然而，从体系性的规范到实践上的卓越，依旧有很长的路要走。通过罗盛***2022年《全球董事会文化和董事行为调研报告》，我们发现运作高效的“金牌董事会”普遍拥有高度共治型文化，不仅更加积极地参与各项董事会工作，而且兼具多元化和包容性。一方面，具备不同业务专长、市场经验的董事会能够帮助企业有效地预见和规避各项风险，避免陷入“集体性思考”。另一方面，建立在开放、互信基础上的董事会能够倾听不同观点，接受新想法，并为管理层提出建设性意见。从***上市公司现状来看，目前董事会建设和“金牌董事会”相比仍有一定差距。

一方面，董事会职能模糊，与管理层职责高度重叠。作为治理机构而非管理机构，董事会与管理层存在着本质区别。从全球董事会架构的演变历程来看，高管占比呈现逐渐下降的趋势。罗盛******区董事总经理程原编著的《卓越董事会：全球更佳实践》提到，20世纪30年代前董事会全部由高管构成，70年代后则发展为独立董事为主、少数高管为辅的***架构。例如英国***的董事会就较为均衡，由1名非执行董事长、9名非执行董事以及2名 *** 执行董事构成，董事长与CEO职务分离。然而目前***上市公司的董事会仍处于以高管为主的阶段，对于董事会的角色认知还有偏差，尚未将董事会与管理层职责做出明确区分，董事会既负责战略制定，又承担具体的经营管理职责，使得公司治理变成了***的自我监督而极易流于形式。

尽管***积极推进上市公司治理现代化，但很多企业在管理中依然有“大家长制”的传统印痕。***董事会***往往兼任CEO或总经理，享有更高的行政级别，像***铁塔一样在公司章程中规定董事长和总经理由不***员担任的企业凤毛麟角。董事长与总经理职能的重合往往容易限制平等、多元的董事会决策程序，最终变为“一言堂”，不仅严重影响了董事会决策的科学性，也限制了高管层和执行层突破创新的可能性。事实上，董事会没有“一把手”，也不同于管理层所呈现出的上级领导下级的金字塔结构，每位董事拥有平等的权利，甚至全球主流市场的不少董事会***由第三方独立董事担任，与其他董事在职权层级上并无高低之分。

另一方面，董事专业度不足，未能充分履行勤勉义务。董事会既要代表股东监督管理层，也要避免大股东侵蚀中小股东的权利。然而现实中，“一股独大”现象较为突出，董事长多数由大股东派出，独立董事的提名也需由股东大会批准，因而董事会在决策中容易屈从于大股东而很难保持中立，例如在出现可能损害中小股东的利益表决中，此类董事会成员往往倾向于沉默。

董事专业经验不足、背景过于单一的问题一直存在。通过分析董事的高级业务经验，我们发现沪深300公司在CEO、CFO、总经理等职位上的经验都远低于标普500公司。此外，***独立董事主要来自于同领域的教师和专家，法律、财务以及可持续发展等领域的跨行业人才较为缺乏，专业能力并不均衡。而在董事会制度更为成熟的公司，独立董事通常是更有专业知识和管理经验的职业高管。例如某***高科技公司就在跨境并购中建立了完善的董事会结构，不仅包括来自***企业、被并购海外企业的董事，还增加了有***境内跨国公司运营经验且中外文化兼修的独立董事，在经验、年龄和性别等方面都能优势互补。

专业能力不足之外，部分董事还缺乏履行忠实勤勉义务的意识，不能积极参与到企业事项的讨论和表决中。另外，也有公司在实际工作中没有给予独立董事充分的知情权，造成独立董事对于企业业务和要讨论的事项没有足够了解，因而难以做出决策。诸多原因导致董事在行使权利时趋于消极，很少投出反对票。不过随着制度的不断完善，我们仍可看到董事积极性逐步提升的迹象，例如2022年中泰化学公告显示，董事周奕丰因对三项投资议案的可行性有所顾虑，全部投出了反对票。

如何全面提升董事会有效性

公司治理没有标准的模板，不同公司在所有权、控制结构、业务领域和发展阶段等方面可谓“千人千面”，因而治理框架也要灵活变化。不过，纵观中外优秀实践，有效的董事会往往有***共通之处，可以作为推进***董事会建设的建议。

1.厘清董事会***职能，领航金牌董事会建设

董事会***是构建董事会文化和推动董事会开展集体讨论的重要力量，在董事会文化建设中发挥着重要的引领作用。因此，要充分激发董事会***的履责动力，首要要明确区隔董事会***与CEO的角色定位，从而避免董事会***过度投入于经营管理，而忽视了本身职责。

葛兰素史克公司前董事会***Philip Hampton曾表示：“只有真正有兴趣了解不同观点和经历的董事会***才能获得董事成员的真实想法和有价值分享。他们寻觅未被听取的声音，并为大家打造一个能够积极参与的讨论环境。”能够在CEO、董事会成员之间推动积极、坦诚的沟通，是优秀的董事会***的重要能力。他们能够引领董事会成员集中于相关议案展开高质量辩论，并且寻求不同观点。

董事会***还要确保董事们秉持相互尊重的合作原则，通过培训、建立管理制度的方式消除董事会中存在或潜在的偏见，打造积极、包容的文化基调。例如，某亚洲企业一度陷入董事会秩序混乱、效率低下的局面。两名执行董事因争夺CEO一职而产生争执，其他独立董事的表现也十分不积极。董事会***在意识到问题的严重性后，通过第三方***公司开展评估， 查出董事们存在无视内部制度、缺乏相互尊重等诸多问题，因而通过私下劝告、持续***等方式改善董事行为，并劝退了重新评估后依然不称职的董事，体现了董事会***在董事会文化重塑方面的引领作用。

此外，董事会***还要为公司提供缜密且可执行的战略建议，尤其在危机管理等关键时刻， 要果断采取行动进行干预。

2.提升董事会“软实力”，突破内外掣肘难题

要充分发挥董事会的客观监督作用，前提是要排除大股东、职能重合等各类因素的干扰。例如，美的集团2012年开始将董事长一职交由方洪波，创始人何享健退居大股东身份，不再参与任何日常经营活动，自此正式进入职业经理人委托治理时代。在独立董事的选择上，从项兵、谭劲松、***， 到薛云奎、管清友、韩践，都是敢于发声的专家，从而寻求内外部控制力与约束力的平衡。***电子则在顶层制度中厘清了党组、董事会和总经理的职责，党组解决“该不该干”的问题，董事会解决“这样干行不行”的问题，总经理解决“怎么干”的问题，形成协调运转、有效制衡的治理机制。

在董事会内部，还要着力提升董事成员的履职能力。在2016年、2019年罗盛***两次《全球董事会文化和董事行为调研报告》中，我们发现影响董事会文化和公司绩效的关键行为特质在全球惊人一致：有勇气出于正确的理由做正确的事、对管理层提出建设性意见、做出准确的商业判断、询问适当的问题、避免从众心理。而董事会卓越特质的显现则有赖于与管理团队的积极对话。例如中光学为了提升董事会行权履职的能力，要求董事会深入经理层成员的选聘、业绩考核、薪酬管理等工作。在与管理层的日常沟通中，董事们要懂得***远瞩，并且以开放的心态接受不同观点，才能探索出更多可能性，从而做出更加可靠的商业判断。

一些全球顶尖的机构投资者则认为，和职能型管理者相比，他们更偏好兼具长远战略眼光、综合管理经验、职能经验和行业经验的董事。以茅台集团为例，在加强建设“复合型”外部董事人才队伍过程中，茅台开展看“雷达图”对比分析研究，从专业结构、知识结构、年龄结构、工作经验等多个维度，充分评估外部董事专长，并结合子公司具体情况，配备管理类综合型人才及法律、财务等专业型人才。

3.建立完备的董事会评估系统，持续提升治理水平

上市公司往往把董事会评估视为例行公事，而忽视了其潜在价值。如果使用得当，董事会评估既是一把刀，能够深度剖析董事会的各种不足；也是一面镜子，能映射出公司在提升董事会“软实力”方面的前行方向。

首先，不要沉湎于对过往成绩的回顾，要将评估重心转向对未来的预期，立足于公司中***发展战略，分析未来五到十年的董事们应具备哪些能力、行业或市场知识，并将此作为董事会组成的评估基准和董事会成员变更时的筛选指标。

其次，常见的董事会有效性评估往往侧重于董事会结构、报告制度、董事出席率和独立董事比例等硬性指标，却没有充分衡量董事会在参与度、包容度等方面的软实力，而后者正是董事会从平庸走向卓越的关键。为探知董事会在文化和软实力方面的真实情况，在常规的调研方式之外，还需要增加心理测验、访谈和会议观察等多重评估 *** 。然而自我审视不仅需要强大的自信和勇气，还难以保证客观性，因此多数企业选择引入第三方独立机构参与评估。

例如，***银行设置了结合董事会自我评估和外部专业顾问评估的双重机制，问卷内容既包含了董事的投入时间等量化指标，还包括高层管理人员之间的沟通互动、影响工作绩效的因素等具体表现。一家澳大利亚的上市工业企业也与此相似，一方面面向董事成员和***高管团队成员发放调查问卷， 量化评价董事会对公司治理做出的贡献；另一方面聘请独立第三方，通过一对一的深入访谈的方式， 对董事会效率做出客观评估。不仅如此，结果出来后董事会***还会与成员逐一进行详尽的反馈，例如在了解到某位董事欠缺财务敏锐度后，董事会***便鼓励并支持他前往国际一流的商学院进修。

其中，对于董事会的多元化评估不能局限于一些数字和占比，如果每位成员都屈从于群体思维，那么表象化的多元组成则有名无实。只有当董事会成员丰富多样的经验、知识、观点得到充分发挥，多元化的价值才能真正显现出来。而表现积极又风格迥异的董事们在辩论过程中难免产生矛盾，这时尊重、包容的共治型文化便能发挥价值，将可能发生的激烈冲突变为建设性讨论。因此，优秀的董事会评估还要在多个层面为多元化制度打下基础。例如，在上述澳大利亚上市企业案例中，董事会为了迎接数字化技术***浪潮，在选择增加相关领域的董事时，要求其不仅要了解数字化技术，还要为董事会注入新鲜观点和创造性的思维模式。被选聘的董事来自私募基金公司，且是一名女性，具备信息、通信、技术、能源等众多行业的工作经验和风险投资人的独特视角，在多个维度提升了董事会的多元化水平，而她在董事会中的出色成绩也证明了这一选择的正确性。

卓越的董事会不仅可以对上市公司的合规性起到有效监督作用，避免财务造假等违法事件的发生；更进一步，多元化的董事会成员还能提供更丰富的外部战略视角，从而大幅提升公司的治理能力和运营效率，确保上市公司的长足发展。目前***董事会建设的“硬件系统”已经基本完备，构建以董事会***为***的多元共治型董事会文化，提升董事履职的“软实力”，实现从规范到卓越的升级，将是未来发展方向。相信未来更多***上市公司将在借鉴国内外成功经验的基础上，探索出更为成熟的高效董事会治理之路。

（程原系罗盛******区董事总经理，成守正系罗盛***合伙人，邢臻系罗盛***执行董事，StephenLangton系罗盛***董事会与CEO***亚太区负责人）

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