王府井拟换股吸收合并首商股份 设立王府井免税海南总部公司

7月26日晚间，王府井(600859)向市场扔出了两个重磅消息，一个是拟以发行A股方式换股吸收合并首商股份，另一个则是披露了最新的免税业务进展，设立注册资本金9亿元人民币的王府井免税(海南)总部有限公司。

对于吸并首商股份，王府井在公告中指出：“本次交易是北京市国有商业板块整合的又一重要举措，能进一步释放国有资产发展潜力，有效推动其持续健康发展，进而提升存续公司在商业零售行业的竞争力。”

作为中国零售业绕不开的巨头，王府井集团在今年已经66周岁。不断抛出重磅动作，老牌零售巨头新市场空间的拓展备受关注。截止7月26日，王府井收于27.52元/股，总市值213.62亿元，首商股份收于7.96元/股，总市值52.41亿元。

“王府井”吸并“西单商场”

北京老牌百货商场王府井与首商股份在资本市场的整合正式拉开帷幕。

按照7月26日发布的公告，这次交易的具体实现方式为：王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元。

据悉，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即33.54元/股;首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价8.51元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股。

也就是说，首商股份与王府井的换股比例为1:0.3044(除权除息调整前)，即每1股首商股份股票可以换得 0.3044股王府井股票。 在本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格。

作为被吸收合并方的首商股份，旗下拥有燕莎商城、燕莎奥莱、西单商场、贵友大厦、新燕莎商业、友谊商店、法雅公司等闻名全国的商业品牌。

王府井披露的数据显示，截至2021年5 月末，首商股份的资产负债率为 47.30%，现金及现金等价物余额为 286,460.93万元。2021年1-5月、2020 年和 2019 年，其在北京地区实现的主营业务收入占其当年主营业务收入的比例分别为82.39%、83.41%和 83.50%。

再看吸收合并方，作为目前全国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，王府井在经过65年发展后，建立了包括王府井百货、王府井购物中心、王府井奥莱、赛特奥莱等在内的品牌体系。去年，王府井归属于母公司股东的净利润约为3.87亿元，较上年度同比减少 59.77%，主要是受新冠肺炎疫情等因素影响;今年1-5 月，王府井归属于母公司股东的净利润为4.24 亿元，已超过2020年全年水平。

对于双方此次交易，王府井在公告中提及，能够有效整合首商股份的优质供应商资源、顾客资源和营销资源，实现战略协同、地域协同和成本协同，将有助于扩大存续公司在北京地区乃至全国的市场份额，有效提升存续公司的市场影响力和整体价值。

王府井和首商股份的控股股东均为首旅集团。此前在2018 年2月，首旅集团出具了《关于解决下属上市公司同业竞争的承诺函》，承诺对王府井与首商股份之间存在的同业竞争，将根据北京市国资委的统一安排，自该承诺函出具之日起 3 年内提出明确可行的解决方案、5 年内彻底解决。

成立王府井免税海南总部公司

值得关注的是，在王府井7月26日举行的董事会上，董事会会议审议通过了投资设立王府井免税(海南)总部有限公司的议案：同意由公司全资子公司北京王府井免税品经营有限责任公司出资设立王府井免税(海南)总部有限公司，注册资本金9亿元人民币。

长期以来，中国的免税行业实行国家特许经营，经营牌照是由国家集中统一管理、发放，经营资质获取难度很大，行业准入壁垒很高。去年 6 月，王府井获得免税品经营资质，拿到我国第八张免税牌照——为王府井突破现有业务打开新的空间。

近年来随着出境游火爆，我国奢侈品消费外流严重。据弗若斯特沙利文数据统计，中国免税市场规模在2019年为501亿元，不过在2019年，中国居民在境外购买免税及有税商品支出超过7000亿元，为同期中国免税市场零售销售额的约14倍。随着相关部门出台一系列政策，支持引导免税消费回流，中国免税市场空间巨大。

以离岛免税业务最大的龙头企业中免为例，2020年之前，中国中免的营业收入主要依赖以机场免税店为主的口岸免税店。但在2020年消费回流和政策利好的带动下，离岛免税业务后来居上。截止到2020年底，中国中免共经营5间位于海南的离岛免税店及4家免税体验店，其中仅三亚国际免税城2020年的收入达213.54亿元，占当年离岛免税收入七成。

王府井免税(海南)总部有限公司的成立也意味着王府井在免税业态方面的布局再进一步。

今年7月上旬，在接受投资者关于免税业务提问时，王府井方面就曾表示，自从公司取得免税品经营资质后，全方位的开展了包括成立免税品经营公司、组建团队、在北京、海南等地寻找合适的商业项目，搭建供应链体系、构建信息系统，确定免税监管仓和物流方案、与海南橡胶成立合资公司开展岛内免税项目等相关工作，目前正在全力推进口岸免税、市内免税、离岛免税及岛内免税项目落地相关工作。

争夺免税蛋糕，对于王府井业绩的提升空间也引发投资者关注。光大证券在4月发布研报认为，随着选品消费复苏，预计公司免税业务将成为公司新的营收增长点。该研报维持盈利预测，并指出：“公司受益于免税行业高景气度，且换股合并首商后有利于进一步提升公司竞争实力，维持‘买入’评级。”

对于王府井在免税业务上的进展及吸收合并首商股份等相关问题，王府井方面相关人士在接受本报记者采访时称“一切以公告为主”。对于王府井而言，在成立的66年间不断见证着传统零售诸多风口，在吸并首商股份后又将会讲述一个怎样的零售故事?