佛山照明拟4.88亿收购谋突围 股东多达295名且诉讼缠身

经营一直没有起色的佛山照明(000541.SZ)试图借助资本运作突围。

6月24日午间，佛山照明发布公告称，公司拟通过股权受让及增资方式，取得南宁燎旺车灯股份有限公司(以下简称南宁燎旺)53%股权，合计出资4.88亿元。

佛山照明将此举视作做大做强汽车照明业务重要途径，进而提高公司整体盈利能力和综合竞争能力。

长江商报记者发现，2017年以来，佛山照明的营业收入几乎是原地踏步，归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)在2017年大幅下降后，近三年也在原地踏步。

为了寻找突围，佛山照明积极动作。今年6月21日，公司曾公告，拟收购控股股东广晟集团所持国星光电21.32%股权，以延长公司产业链。仅过三天，公司又选择外延式并购。

只是，系列动作能否帮助佛山照明突围尚存在不确定性。本次拟收购的标的公司南宁燎旺，股东多达295名，且是诉讼缠身。未来，处理这些诉讼、协调与股东之间的关系等，或需付出不少精力。

大费周章收购并非优质资产

佛山照明做大做强汽车照明业务之心坚定，并借助并购来实施。

根据公告，为了推动公司汽车照明业务从光源、模组向车灯灯具配套转型，做强做大汽车照明业务，佛山照明决定使用自有资金4.88亿元，通过股权收购及增资扩股的方式并购南宁燎旺。

本次收购分两步实施，第一步，公司通过协议受让方式收购现有股东合计持有的南宁燎旺约40%股份。第二步，为改善南宁燎旺资产结构，并为其发展壮大提供资金支持，公司出资2亿元对南宁燎旺进行增资扩股。两步交易完成后，佛山照明将合计持有南宁燎旺53%股权，成为其控股股东，将其纳入合并报表范围。

南宁燎旺成立于1993年4月19日，注册资本2741.98万元。公告称，南宁燎旺主营业务为汽车车灯灯具产品的研发、生产和销售，在国内汽车车灯领域拥有较高知名度、较强研发、生产和配套能力及稳定的客户群体。

对于本次收购，佛山照明似乎颇为看好。公司称，汽车照明业务是其重要业务板块之一，目前，其汽车照明业务主要产品为光源和模组，通过并购南宁燎旺，公司可以通过其现有的技术、产能、客户渠道，发挥双方的产业协同效应，实现优势互补，推动公司汽车照明业务从光源、模组向车灯灯具配套转型，做强做大公司汽车照明业务，提高公司整体盈利能力和综合竞争能力。

本次交易并没有明显溢价。

评估报告显示，以截至今年3月31日为评估基准日，南宁燎旺账面净资产5.94亿元，评估值为7.18亿元，评估增值1.25亿元，增值率为21%。

与之相对的是，南宁燎旺的经营业绩并不算很差。2020年及今年一季度，其实现营业收入14.69亿元、3.49亿元，净利润为3968.83万元、732.43万元。

在这种情况下，佛山照明收购为何没有明显溢价?可能，这与南宁燎旺并非真正优质资产，且佛山照明收购起来将会大费周章有关。

据披露，南宁燎旺股东多达295名，其中，7名自然人已签署一致行动人协议，合计持股43.34%。根据转让方承担的责任以及转让价款支付时间不同，本次交易设计了三份股份转让协议，一份适用于标的公司的实际控制人7人，一份适用于持有标的公司3万股以下的小股东或受让方认定的标的公司其他股东，一份适用于介于实际控制人与小股东之间的中间股东。本次交易的第一步，为收购南宁燎旺小股东持有的全部股份，且累计达到100名小股东与公司签署《股份转让协议》，如达不到100名小股东，将会导致交易不能进行。

此外，南宁燎旺诉讼缠身。仅根据披露，南宁燎旺与湖北美洋买卖合同纠纷，涉及资金约为65万元，其子公司重庆桂诺与湖北美洋涉及货款及货物损失超过1200万元。公司与重庆美万技术委托开发合同纠纷，涉及资金千万元。南宁燎旺与江苏宏泰合同纠纷涉及货款预期及损失超过2400万元。

此外，南宁燎旺还存在因为员工离职引发的支付工资及经济补偿纠纷等。

营收净利连续三年原地踏步

不惜收购诉讼缠身资产，源于佛山照明经营突围在即。

佛山照明是一家老牌生产和经营各种电光源以及与其配套灯具等系列产品企业，早在1993年11月23日就已登陆A股市场，公司因此获得中国灯王之美誉。

经营业绩方面，1994年，公司实现营业收入4.46亿元、净利润1.46亿元。2007年，营业收入14.96亿元、净利润4.24亿元。但在2008年至2011年，公司净利润在2亿元级徘徊。2012年，净利润突然增至4亿元，但扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)为2.40亿元，仍为2亿元级。2013年、2014年，延续此前的净利润走势，2015年，净利润仅为0.53亿元，同比下降79.93%。

也是在这一年，佛山照明实现易主。当时，公司第一大股东欧司朗控股有限公司的母公司德国欧司朗，以26.22亿元的价格将其所持欧司朗控股100%股权转让给广东省电子信息产业集团有限公司，公司实际控制人变更为广东国资委下属企业广晟控股集团。

广东国资入主后，佛山照明有了出人意外表现。2016年，佛山照明实现营业收入33.66亿元，同比增长17.03%，净利润为10.72亿元，同比增幅高达1907.72%。不过，扣非净利润增速远没有这么高，为3.51亿元，同比增长134.01%。

但是，2017年，其营业收入为38亿元，同比增长12.88%，净利润为7.40亿元，同比下降30.96%，扣非净利润3.54亿元，与上年基本持平。

紧接着的三年，佛山照明经营业绩又是原地踏步。2018年至2020年，公司实现的营业收入分别为38.02亿元、33.38亿元、37.45亿元，同比变动0.05%、-12.21%、12.20%。同期净利润为3.78亿元、3.01亿元、3.17亿元，同比变动-48.99%、-20.24%、7.04%。扣非净利润为3.55亿元、2.84亿元、2.77亿元，同比变动0.27%、-19.96%、-2.45%，逐年下滑。

今年一季度，公司实现营业收入8.26亿元、净利润0.42亿元，分别同比增长47.35%、35.10%。看上去实现了高速增长，但考虑到去年同期因为疫情的低基数，实际上并没有明显增长。2019年一季度，公司实现的营业收入、净利润分别为8.89亿元、0.87亿元，今年一季度明显低于2019年同期。

在这种情况下，佛山照明经营突围较为急迫。

除了收购南宁燎旺外，佛山照明还有其它资本运作。

今年6月21日晚间，佛山照明披露，基于对LED产业上下游一体化发展和充分发挥产业协同效应的战略布局考虑，公司控股股东广晟集团及其一致行动人筹划将其持有的国星光电21.32%的股权转让予公司。国星光电处于LED行业的中游，与佛山照明业务关联度高。

而在今年4月，佛山照明还曾公告称，拟出资不超3亿元通过二级市场购买国星光电不超5%股份。

密集资本运作，不断拓展产业链条，佛山照明能够扭转经营不利局面吗?