超40%股东股份将被拍卖 *ST澄星被疑蓄谋变相减持

不到一个月的时间里，合计持股超过40%的前两大股东所持有的全部股份，突然被债权人申请司法拍卖。按最新股价计算，如果拍卖最终全部成交，对应市值将高达35亿元以上。

*ST澄星12月17日披露，公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司(下称“澄星集团”)持有的公司股份，将在明年1月13日至14日被法院司法拍卖。12月26日起公司第二大股东持有的全部股份，也将被强制拍卖。

今年5月以来，*ST澄星股价从最低1.86元，一路飙涨到12月17日的14.29元，累计涨幅近8倍。就在此前12月7日，因涉嫌信披违法违规，*ST澄星、澄星集团同时被证监会立案调查。

第一财经记者调查发现，澄星集团与股份拍卖申请人、第二大股东及其控股股东之间，均存在错综复杂的股权、业务、资金联系。该公司两大股东股份被申请司法拍卖，也因此被监管质疑违法违规、蓄谋司法强制执行。

如果拍卖顺利成交，对于相关股东来说，无疑将是一场“胜利大逃亡”。截至今年9月底，澄星集团还占用上市公司资金20余亿元。而按照拍卖条件，股份竞买者须承诺解决资金占用问题。这意味着，澄星集团无需掏出任何真金白银，就能化解巨额资金占用。加上拍卖所得，不仅能以化解其自身债务问题，可能还能完成巨额套现。

变相减持

*ST澄星12月17日披露，公司控股股东澄星集团持有的公司1.7亿股，将于2022年1月13日10时至14日10时，由江苏江阴法院全部进行公开司法拍卖，起拍价为8.07亿元。截至今年9月底，澄星集团持有*ST澄星25.78%股份，为控股股东。

持有的上市公司股份被法院拍卖，原因是澄星集团为子公司江苏澄星磷化工集团进出口有限公司(下称“澄星进出口”)担保。2019年9月，澄星进出口与澄蝶株式会社签订三份采购，澄星集团提供连带责任担保。合同签订后，澄星进出口未按约付款，澄蝶株式会社起诉后，澄星集团所持上市公司股份，已在去年多次被法院冻结。今年5月、10月 ，法院两次裁决执行后，澄星进出口仍未履约。

而就在澄星集团之前，该公司第二大股东江阴汉盈投资有限公司(下称“汉盈投资)持有的股份，也已进入司法拍卖程序。

根据*ST澄星11月27日公告，汉盈投资持股被拍卖，原因是与工行江阴支行发生借款纠纷，拍卖时间为12月26日之27日10 时，拍卖数量为为其持有的全部1.06亿股、占比16.01%的股份，起拍价约为5亿元。

按照上述数据计算，*ST澄星前两大股东持有的股份，如果在拍卖中全部成交，在总股本中的占比将达到41.79%，该公司控股股东、实际控制人将发生变化。消息发布当晚，上交所连夜下发问询函，要求该公司说明，股东司法拍卖股份是否违反《证券法》等相关法律法规。

按照证监会2017年5月规定，上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，被证监会立案调查或被司法机关立案侦查期间，行政处罚、刑事判决作出未满6个月，以及大股东违反交易所规则被公开谴责未满3个月等情形，持股5%以上的大股东不得减持。

为了约束大股东变相减持，证监会还规定，因司法强制执行等减持股份， 也应遵守前述规定。此外，《证券法》36条还规定，上市公司持股5%以上的股东、实际控制人、董监高等，转让持有的本公司股份，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定。

按照最新收盘价计算，澄星集团、汉盈投资持有的*ST澄星股份，对应市值高达35亿元以上，但能否顺利变现，目前还存在很大疑问。就在前两大股东持股被申请司法拍卖前后， 12月7日，*ST澄星、澄星集团均因涉嫌信披违法违规，而被证监会立案调查。

胜利大逃亡

今年以来，因为搭上了磷化工、新能源的“便车”， 股价连续上扬的*ST澄星，成为A股涨幅居前的大牛股。从5月下旬到12月17日，其股价从最低的1.86元，一路飙涨到14.29元，期间累计上涨12.43元，累计涨幅接近8倍之多。

第一财经记者根据Wind数据统计，*ST澄星股价年内涨停多达70次，6月1日至今涨停次数超过60次。被立案调查后，12月8日至10日连续三天跌停后，又在最近五个交易日连续涨停。17日虽然冲高回落，盘中从涨停跳水至收盘时大跌4.26%，但其股价仍处于年内高位，市值也从5月份的不足11亿元，猛涨到目前的86亿元以上。

按照12月17日收盘价计算，澄星集团、汉盈投资所持股份，对应市值分别达到22亿元、14亿元左右。与年内最低点相比，两者所持股份分别增值约19亿元、12亿元。而就在股价步步登顶之际，两者相继抛出了股份将被拍卖的消息。

虽然股价一骑绝尘，但*ST澄星业绩惨淡，已经处于资不抵债的状态。公开数据显示，今年前三季度，该公司实现净利润1.05亿元，净资产为-3.83亿元。此前2020年，*ST澄星经审计的期末净资产已为负值，且2020年度财务会计报告被出具“无法表示意见”，若今年底净资产仍为负值，或审计机构无法出具标准无保留意见的审计报告，公司股票将直接被终止上市。

想在短时间内扭转资不抵债的局面，可能并不容易。*ST澄星披露，截至11月17日，公司累计涉诉金额22.66亿元，涉诉原因大多为金融借款纠纷。

2020年年报被出具“无法表示意见”的审计报告，是*ST澄星股票被实施退市风险警示的重要原因之一。净资产为负、巨额诉讼、审计机构出具无法表示意见的审计报告，根源则是控股股东巨额资金占用。

公开披露显示，2020年初，澄星集团及其关联方占用上市公司资金余额为2078.07万元，但年内发生额高达37.54亿元，截至今年9月底，占用金额仍高达22.3亿元。因信用证开证等金融纠纷，从去年6月起，澄星集团所持股份已被宁波、无锡、重庆、南京、镇江等地法院轮候冻结近30次。

通过股权拍卖，澄星集团、汉盈投资所持股份不仅可能在股价高位脱手，还能解决资金占用全身而退。两次拍卖特别提醒均显示，参与两者所持*ST澄星股份拍卖，竞买人须承债式收购。

*ST澄星在12月17日的公告中提醒，参与澄星集团持有股份的竞买人，须承诺以38%为限，解决澄星集团及其相关方占用上市公司的资金本息，并获得监管部门认可。如竞买人无法满足而竞拍，将按悔拍处理。

而不仅澄星集团，汉盈投资也可能与资金占用存在关联。*ST澄星11月27日公告称，参与汉盈投资持股竞买，须承诺以38%为限，解决澄星集团及其相关方占用上市公司的资金本息。目前，汉盈投资未披露存在对公司资金占用、违规担保情形。交易所要求，*ST澄星说明该条件的提议方、具体原因及合理合规性。

第一财经记者调查发现，无锡中院今年6月10日的一份判决书中，汉盈投资与昆明润鑫磷业有限公司(下称“润鑫矿业”)、澄星集团、澄星进出口一同成为被告，原告为工行江阴支行。案由是：2019年11月7日至11日，xxxxx与xxxxx签订三份流动资金借款合同，贷款金额2.28亿元。2019年7月、2020年3月，xxxxx与xxxxx签订抵押合同，将其位于江阴、昆明东川区的三宗土地、不动产抵押，为前述主债务提供担保。

虽然判决书进行了匿名处理，但可以肯定的是，汉盈投资与该案有关。判决书显示，2018年6月，xxxxx就与xxxxx签订合同，为前述债务提供质押担保，质押物是xxxxx持有的*ST澄星1.06亿股股份。由此推断，质押*ST澄星股份的，正是汉盈投资。这与*ST澄星2018年7约17日披露相吻合，质权人为工行江阴支行。

层层穿透之后，润鑫矿业的间接股东张晓蓉，也是汉盈投资的持股约24%的股东和法定代表人。但由于判决书匿名，借款方是否就是润鑫矿业，还无法确定，澄星进出口在其中所起的作用，目前也不明确。

颇为蹊跷的是，汉盈投资质押*ST澄星股份，早在2018年就已经发生，但前述2.28亿元借款，直到2019年11月才签订合同。

错综复杂的关联关系

前两大股东所持股份，将要前后脚被拍卖，但拍卖申请人未尝债权，却始终是谜，*ST澄星始终未曾披露。

根据第一财经调查，汉盈投资涉诉金额2.29亿元，均与工行江阴支行有关。除了上述2.28亿元的诉讼，另外，汉盈投资还涉及两起诉讼，金额分别为1.3亿元、1.8亿元。这两起案件的涉诉被告，均与前述案件有所不同，是否为同一案件尚未可知。

而澄星集团与澄蝶株式会社的纠纷金额也不算多。第一财经调查发现，后者要求澄星集团支付的货款本金为2801万美元，约合人民币2.3亿元。去年7月立案后，无锡中院今年5月已审结此案。

值得注意的是，申请拍卖澄星集团持股的澄蝶株式会社，与澄星集团存在股权和业务联系。*ST澄星去年8月曾在互动平台表示，日本蝶理作为澄星集团在日本市场的贸易合作伙伴，澄星集团参股日本蝶理子公司澄蝶株式会社的少数股权。

针对这种情况，上交所在17日的关注函中，要求*ST澄星说明，司法拍卖申请人和被申请人之间，是否存在合谋规避减持规定的情形。

不仅是澄蝶株式会社，汉盈投资也与澄星集团、*ST澄星存在类似关联。除了直接在上市公司持股，该公司还与后两者一起，卷入多起诉讼，并为*ST澄星借款担保、代偿。

对此，交易所要求上市公司说明汉盈投资与控股股东、实际控制人及其关联方的关联关系，是否构成一致行动人?

第一财经记者获得的一份材料显示，汉盈投资于工行江阴支行上述金额1.8亿元诉讼中，澄星集团、*ST澄星、润鑫矿业、江阴澄利散化工有限公司、无锡澄弘微电子材料有限公司、江阴澄星日化有限公司、江阴澄高包装材料有限公司等，也被列为被告。可查资料显示，后三者均为*ST澄星或澄星集团子公司、间接子公司。

而根据*ST澄星今年10月11日回复上交所问询函的内容，2019年7月、2021年3月，公司分别向工行借款 4700万、5000万元，由红柳被单厂担保。今年6月30日，红柳被单厂向工行代还本金9700万元， 利息141万元。红柳被单厂现名为江苏红柳床单有限公司，目前是持有汉盈投资70%出资额的控股股东。

金蝉脱壳?

除了存在复杂的资金、业务、股权联系，澄蝶株式会社、工行江阴支行申请拍卖汉盈投资、澄星集团所持股份时，对*ST澄星股份定价也高度一致。

根据披露，汉盈投资、澄星集团所持股份拍卖的定价依据，分别为*ST澄星60 日、90日股价均线，即 7.14亿元、11.53亿元。但5亿元、8.07亿元的起拍价，折合每股仅略高于4.9元，时隔近一个月后，澄星集团所持股份拍卖定价仍与汉盈投资高度接近。

这也引起了交易所关注。上交所在关注函中要求*ST澄星说明，司法拍卖申请人和被申请人之间，是否存在合谋规避减持规定的情形。

第三方信息显示，澄星集团目前共涉及140余起诉讼，对应金额达33.78亿元，其中身份为被告的金额33.57亿元。截至今年9月底，澄星集团占用*ST澄星的资金余额22.3亿元。

*ST澄星在此前两次披露的特别说明中均表示， 参与竞拍汉盈投资、澄星集团所持股份的竞拍方，须承诺解决38%、62%资金占用。也就是说，澄星集团根本无需拿出真金白银，就能通过接盘方解决资金占用问题。

按照上述数据测算，存量资金占用解决后，且后续没有发现新增占用，澄星集团的涉诉债务将只剩下11亿元左右的资金缺口。而股份拍卖即便底价成交，其债务问题也可基本化解。

实际上，澄星集团所持股权的起拍价，只相当于*ST澄星最新收盘价的3.8折，为竞买方留下了重组的空间。即便按5折价静态计算，如能拍卖成功，所持股份市值也在11亿元以上，完全可以化解其债务问题。倘若加上汉盈投资部分，对应市值至少在18亿元以上，不仅能化解债务，还有数亿元空间可以腾挪。

不过，*ST澄星目前面临的局面，澄星集团、汉盈投资所持股份，能否在拍卖中顺利脱手，目前仍是未知之数。