巨额违规担保尚未解决 ST天润掏钱买下实控人资产

不顾利润巨额亏损，悄悄掏出1.35亿元资金对外收购，资产过户之后才对外公开。之所以要这样做，是为了隐瞒卖方是上市公司大股东的事实。事情败露后，负有直接责任的上市公司一干高管，11月9日收到了监管警示。

ST天润是这起违规事件的主角。今年3月、4月，ST天润共计斥资1.35亿元购买自产，但均未及时披露，董事长江峰、总经理曾飞、董秘梁萍被采取出具警示函的监管措施。

ST天润是一家屡被实控人当作“提款机”的上市公司，实控人赖淦锋掏空资金的主要手法是通过资金占用和违规担保等“惯用伎俩”。目前，公司实控人于2019年5月被中国证监会立案调查，至今尚未公布结果。截至10月30日，ST天润存在的违规担保应承担余额的本金部分为7.63亿元。

“偷摸”购买实际控制人资产

湖南证监局警示函显示，根据ST天润披露，由于未及时履行信息披露义务，董事长江峰、总经理曾飞、董秘梁萍，出具警示函的监管措施。

ST天润未及时披露的首笔交易发生在今年3月。

根据公告，2021年3月，ST天润与梁碧群，以及广州浩然千里实业有限公司(下称“浩然千里”)、陈科分别签署权益转让、股权收购协议。今年4月底，ST 天润完成收购广州天马国际时装批发中心第八层55套房地产的62.66%收益权、广州市邀邀林健康科技有限公司(下称“邀邀林公司”)51%的股权，交易价格分别为7150万元、6320万元。

值得注意的是，ST天润是在相关资料未补充完善、相关论证不够充分、事项没有公开披露的情况下，就在今年3月31日办理了资产交割过户手续，并于4月底支付了上述两笔款项。

身背逾7亿元违规担保应承担余额的ST天润究竟买下了什么?

根据7月8日ST天润披露的资产收购进展公告，公司以自筹的6320万元，收购浩然千里所持有的邀邀林公司51%的股权。收购前，邀邀林公司由浩然千里持股55%、陈科持股45%，两者合计认缴出资2000万元。

对于收购的原因，ST天润表示，邀邀林公司目前的主要业务是互联网电子商务运营，在拼多多电商平台开设了知名品牌康师傅面食唯一授权旗舰店，主要通过康师傅的品牌资源及优惠政策、电商平台补贴活动等配合公司的营销技巧，开店不到半年销售额已达1511万元。未来，邀邀林公司会持续与其他知名品牌合作，主打电商运营。

股权结构显示，今年3月31日，ST天润新晋为邀邀林公司的股东，持股比例51%。5月28日，邀邀林公司的股东再度出现变更，原股东陈科退出，林兰新增为该公司股东，持股比例45%。

另外，ST天润自筹资金7209.9万元，收购梁碧群持有，位于广州市越秀区的广州天马国际时装批发中心第八层55套房地产合同权益所涉及剩余合同期内租金收入，收购权益为62.66%，对应的物业收益权的面积为1731.91平方米。对于这笔房地产收购的原因，ST天润并没有在公告中说明。

天眼查显示，广州天马国际时装批发中心第八层为广州天马发展有限公司(下称“广州天马”)的注册地址。

股权结构显示，ST天润的实控人赖淦锋，也是广州天马的实控人，直接持股比例10%;广东恒润华创实业发展有限公司(下称“恒润华创”)持股广州天马90%，恒润华创的实控人同样是赖淦锋，即赖淦锋完全控制着广州天马。

截至9月30日，恒润华创为ST天润的第二大股东，持股比例11.43%;赖淦锋持有上市公司1503.66万股，持股比例1%，全部处于质押冻结状态。

而这意味着，上市公司掏钱买下了实控人旗下的资产。事实上，除了广州天马和恒润华创以外，赖淦锋还控制了广东恒润互兴资产管理有限公司(下称“恒润互兴资产管理”)、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、广州名盛置业发展有限公司等 11 家公司。其中，恒润互兴资产管理为ST天润的第一大股东，持股比例19.13%。

净资产低于商誉，实控人已被立案调查两年半

自2017年以来，ST天润就不曾赚过一分钱，扣非后归母净利润连年亏损。2017年-2020年，该公司的扣非后归母净利润合计亏损约17.7亿元。

今年前三季度，ST天润的经营业绩仍然没有起色。报告期内，公司实现营业收入3.39亿元，同比减少29.24%;归母净利润8891.4万元，同比减少78.26%;扣非后归母净利润亏损4482万元，同比下滑192.89%。其中，第三季度归母净利润6283.25万元，同比下降83.28%。

截至三季度末，ST天润账面上的未分配利润亏损23.2亿元。或许是由于业绩常年亏损，ST天润才动起了进军电商行业的念头。

但ST天润并不是没有过跨界投资失败的经历，甚至一度触发财务退市。2018年、2019年，ST天润的业绩巨亏，都与前期收购产生的商誉计提有直接关联。2020年前三季度，眼见扣非后净利润仍然亏损，ST天润冲回2019年计提的预计负债3.59亿元，增加了当年度利润3.59亿元，“成功”避免退市。

但ST天润依然面临着商誉大于净资产的局面。截至今年三季度末，ST天润的净资产为4.7亿元，商誉为7.15亿元，后者较2020年底稍有攀升。一旦ST天润今年的商誉减值规模较大，公司存在计提后净资产为负的可能。

从子公司的业绩表现来看，ST天润计提商誉减值的风险并不小。三季报显示，ST天润的子公司拇指游戏和虹软协创利润减少。ST天润曾表示，若未来子公司业绩不达预期，不排除继续计提商誉的可能。

自赖淦锋入主ST天润后，其从房地产行业向游戏、娱乐等行业的转型之举，并没有为他带来可观的资产增长。而是不得不面对的各式困难。另一边，赖淦锋不断掏空上市公司资金，其违规占用和违规担保合计金额曾一度高达19.8亿元。

值得一提的是，10月30日，ST天润公告称，公司又发现新增一笔控股股东及其附属企业资金占用。据公告，今年8月25日，ST天润收回对全资子公司上海点点乐信息科技有限公司控制权的过程中，发现该子公司于2018年10月30日认购长典教育私募基金1500万元，期限为365天。该私募基金至今未赎回或归还，对上市公司形成了一笔新的控股股东及其附属企业的资金占用。公司将催促控股股东及其关联方尽快解决资金占用的问题。

公告显示，2020 年 3 月以来，赖淦锋先后被天津市西青区人民法院、深圳市南山区人民法院、广州市天河区人民法院和杭州市上城区人民法院列为 “失信被执行人”并限制高消费，其旗下广州名盛置业发展有限公司、恒润华创、恒润互兴等企业亦被债权人申请破产审查或破产清算。

时至今日，证监会自2019年5月开始的针对*ST天润及赖淦锋涉嫌信披违法违规的立案调查，仍在进行当中，目前还未有定论，因为这一原因该公司的退市风险也客观存在。

截至11月10日，ST天润股价报1.58元，总市值24亿元。